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发布日期:2019-12-06 07:00   来源:未知   阅读:
 

  本项目总投资金额为84,928.51万元,主要用于场地建设、设备购置、研发费用等。

  本项目属于公司对内部研发升级的投入,不直接产生经济效益。本募投项目建设的安全业务平台,布局五大安全领域,全面提升公司在网络安全领域的龙头地位,有助于全方位提升公司综合竞争力,继续巩固公司“大安全”领域的领先地位,也有助于公司在IoT安全、大数据安全、工业互联网安全领域抢占战略机遇,为后续业务拓展打下良好基础。

  本项目是为公司各业务线提供符合“大安全+内容”战略的人工智能技术支撑,通过研究公司各业务线在人工智能技术上的共性需求,提供具有定制化能力的技术类产品。本项目计划在公司现有人工智能业务的基础上,加强人才和人工智能基础设施的投入,提升公司整体研发实力,使得公司在人工智能领域达到国际先进水平;通过对人工智能前瞻技术和共性关键技术的研究,将关键技术应用到实际产品中,实现产品的体验革新,全面提升产品市场竞争力。

  2016年7月,人工智能首次纳入《“十三五”国家科技创新规划》,2017年7月,国务院发布的《新一代人工智能发展规划》,将人工智能上升至国家战略,为我国人工智能产业发力奠定了制度基础;2017年12月,工信部发布《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020年)》,提出通过实施四项重点任务,力争到2020年,一系列人工智能标志性产品取得重要突破,在若干重点领域形成国际竞争优势,人工智能和实体经济融合进一步深化,产业发展环境进一步优化。互联网行业和传统的制造业正在经历一场大变局,为了在这场变局中生存,各大互联网公司纷纷在人工智能方面布局,抢滩AI时代的制高点。因此,360人工智能研发项目,顺应了我国人工智能战略发展的需要。

  全球各国从国家战略层面加紧布局人工智能,纷纷推出国家大脑计划,抢占新一轮革命浪潮先机。国内外政府以及互联网巨头都在紧锣密鼓的上线人工智能项目,比如欧盟的人脑计划,目的是建立一套基于神经科学的全新的、革命性的信息通信技术;谷歌、IBM先后收购和研发出新一代智能机器人与智能芯片;美国国防部的高级技术研究所推动的人机交互项目CwC;百度不仅布局自动驾驶,还发布了Dueros物联网人工智能操作系统;阿里巴巴发布城市大脑1.0;腾讯成立智能计算与搜索实验室,主要研究领域为搜索技术、自然语言处理、数据挖掘。三六零经过多年的发展,已形成一个在人工智能、智能家居、可穿戴设备、车联网、网络安全领域较为全面稳定的核心研发团队,形成了较强的技术优势,并已拥有多项专利技术,有力地提升了公司的核心竞争力。公司通过新一代人工智能研发中心的建设,将持续提升公司在智能搜索、网络安全、智能硬件等产品、服务的创新力和竞争力,确保公司在未来竞争中获得更大优势。

  作为国内著名的互联网安全公司,公司数年前在多个产品领域开始了在人工智能方面的布局。在网络安全领域,公司引入人工智能技术,以人工智能中的机器学习算法推出QVM的引擎。在智能硬件产品领域,公司已使用人脸识别、语音识别、语音交互等人工智能技术,例如360儿童手表应用了人脸识别技术;360行车记录仪上的AI高级驾驶辅助系统,能智能判断前方是否有车、车距、以及是否偏离车道线等,并给出碰撞预警。在商业搜索及广告领域,采用智能推荐广告技术等,比如在信息流业务中,公司采用人工智能的算法逐步分析并形成用户画像,通过用户的行为实时进行修改和更新,更好地为用户推荐他们可能感兴趣的内容。人工智能已成为互联网和科技行业的共识以及重点布局领域,通过人工智能技术提升产品体验、实现创新;三六零通过本项目布局视频大脑和大数据云脑,将为公司各业务线产品的创新提供人工智能相关的技术支撑。

  从宏观政策层面分析,该项目属于国家重点扶持的智慧型产业,符合国家政策导向。2015年,发改委、科技部、工信部和网信办联合印发的《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》指出,到2018年,中国将基本建立人工智能产业体系、创新服务体系和标准化体系,培育若干全球领先的人工智能骨干企业,形成千亿级的人工智能市场应用规模。2017年7月国务院发布的《新一代人工智能发展规划》,从更全面、更具体、更落地的角度,对人工智能在全国范围内的理论发展和应用落地做出了明确规划。

  在人工智能领域,《机器人产业规划(2016-2020)》的出台、“十三五规划”的脑科学与类脑研究重大工程项目,将极大提升我国人工智能市场的供给质量。同时,国内互联网企业已经充分认识到人工智能的未来前景,纷纷开展大规模的投入和布局,也将充分刺激我国人工智能市场的活跃度。在政策、技术的多方利好下,赛迪咨询预计,到2020年,我国人工智能市场规模将达到636.4亿元,市场发展迅速,前景广阔。

  公司在人工智能技术方面深耕细作,多年来已经积累了丰富成果,拥有海量的真实用户数据,人工智能已有坚实的技术基础,并且利用人工智能改进了公司的部分产品,带来更多更好的用户体验。另外,2015年9月,公司成立了360人工智能研究院,吸引了多名行业内专家人才,为公司人工智能技术研发奠定了人才基础。2017年7月17日,有人工智能“世界杯”之称的ImageNet大规模视觉识别挑战赛中,360人工智能团队夺得冠军。

  本项目的主要建设内容包括视频大脑和大数据云脑两部分。其中:视频大脑主要提供对不同视频数据来源的视频分析服务,大数据云脑主要是利用云服务的形式来输出人工智能技术能力。

  本项目总投资金额为145,682.51万元,主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。

  本项目不直接产生经济效益。项目建成后,一方面有助于提升公司在人工智能领域的整体研发能力,另一方面通过为公司各业务线提供符合“大安全+内容”战略的人工智能技术支撑,实现产品的体验革新,将全面提升公司产品及服务的市场竞争力。

  公司拟打造高安全等级、高节能环保、高密度和高管理水平的新一代大数据中心,以满足公司网络安全等各业务线对海量数据存储、高性能计算平台、高速网络传输和安全可靠等方面的需求,提升公司在数据存储、数据分析、网络和安全等方面的支撑和服务能力。在“数据驱动安全”的背景下,项目拟通过建设自用数据中心,将公司所用计算和存储服务器集中管理,达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节约数据中心租赁成本的目的。

  随着互联网的深入和普及,企业的信息安全受到越来越多的重视。企业自建数据中心有多方面的优势:一是有灵活性的优点,可以根据企业自身需求自由调配和改动,提升数据传输的时效性;二是可以保障企业数据的安全性,信息泄露和受攻击的可能性大为减少。此外,对于公司这样的以“大安全”为核心的互联网企业而言,在当前安全技术研发越来越多依赖于海量数据支持的背景下,采取高级别标准自建数据中心,可以为公司提供安全、可靠的服务,提升公司信息数据抵抗风险的能力,也能够为公司“大安全”的战略提供更好的数据等底层基础设施的支持。

  随着云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用的迅速推广,数据量呈现爆炸式的增长,大数据技术对于网络安全技术的重要性与日俱增。伴随公司规模的快速扩张,信息数据和计算、存储需求呈指数级增长,公司对网络设备、服务器、存储设备的需求也大幅度增加,分散租用数据中心已经无法与公司快速增长的数据需求相匹配,难以满足公司业务连续性、稳定性的发展需求。自建数据中心可以克服分散租用数据中心带来的公司业务连续性、稳定性方面的劣势,有助于对各类信息数据进行更加合理的网络规划。因此,建立360大数据中心能够满足公司日益增长的数据存储需求,有利于公司业务的发展。

  公司作为互联网行业具有较强竞争优势的企业,经过多年的发展,已形成覆盖网络安全、人工智能、智能家居、可穿戴设备、车联网等多个领域的较为全面稳定的核心研发团队,形成了较强的技术优势。公司的研发工作,特别是利用大数据、云计算技术进行的网络安全研发工作,需要大量的计算资源,分散租用数据中心会造成计算资源的管理分散和滞后,容易形成计算资源的浪费。自建数据中心有利于公司计算资源的集中管理和调配,提升企业研发竞争力。

  在没有建设数据中心之前,公司采用租用其他数据中心的设备对客户进行服务,客户数据分散存储在各个数据中心中,不利于集中管理,并且稳定性和可靠性弱于自建数据中心的情况,用户的下载上传速度会受到各个数据中心的网络线路影响。公司自有数据中心建成后,公司所有用户的数据都将保存在自有数据中心内,新增的数据中心将提高公司产品和服务的速度以及可靠性,终端设备与云端之间的同步速度将得到显著提升,数据同步的质量更加稳定,公司用户将享有更好的服务和更优质的体验。

  公司具备运营数据中心的资源、经验和人力。目前公司已拥有10多万台服务设备,分布在全国上百个数据中心,支撑公司全业务线产品的数据平台、计算平台、网络平台等服务;在数据中心的架构技术和运维经验上,公司已拥有一只独立的近60人的数据中心运维团队,业务覆盖了从数据中心基础架构到网络规划、系统部署到交付及后期监控、维护管理等各个方向,具有丰富的经验。这些经验可以移植到360大数据中心建成后的运营管理中。

  作为互联网安全企业,公司的众多产品和服务会产生海量的数据,并且公司众多产品都是利用大数据技术进行处理和开发,因此对计算和存储资源需求量巨大,由于公司一直未建设自己的数据中心,而是采用在各地租赁数据中心的方式满足公司数据处理需要,使得数据计算和存储资源分散。由于公司业务的不断发展,计算资源快速增加,对服务器和存储的需求也越来越大,将需要数万台的服务器资源,公司自有的数据计算存储需求就能够保证自建数据中心资源的高利用率,不会造成资源的浪费。

  在“数据驱动安全”的背景下,为了服务于公司“大安全”战略,本项目拟建设PUE值低于1.2的新一代数据中心,以保证公司数据的时效性、可靠性、完整性。本项目总建筑面积约50,000平方米,能够承载8,000个48U的机柜,折算约可承载12万台计算型和存储型服务器单元。

  本项目总投资金额为503,297.50万元,主要用于场地建设、设施设备、人员费用等。

  本项目不直接产生经济效益。公司通过建设自用数据中心,引入云计算技术,对公司的计算、存储、内存和GPU等硬件设备实现统一管理,优化公司管理流程,节约数据中心租赁成本和能源消耗,支撑公司的“大安全战略”以及公司各项业务的稳步有序增长。

  本项目是公司拟围绕网络广告业务,着力构建覆盖全产业链的“智能商业化生态体系”。通过升级现有技术、内容、产品与渠道,一方面优化“智能广告平台”,让更多商业客户通过先进的网络营销手段,将优质的产品和服务精准而个性化地展示给终端用户;另一方面则完善“用户产品体系”,优化搜索和信息流产品,加强内容和版权资源建设,拓展信息分发渠道,提升用户产品的市场覆盖度和竞争力。此外,进一步升级作为支撑的商业数据中心为智能广告平台和用户产品体系建设提供更强有力的支撑。

  本项目强化了公司在互联网广告及服务领域的变现能力,顺应了广告行业智能化和移动化的发展趋势。本项目拟搭建内外部流量和内容资源整合平台,全面提升智能广告平台和用户产品体系,着重提升移动搜索和营销能力,为企业客户提供程序化和个性化的精准营销服务,为终端用户提供个性化的即时资讯推荐。此外,针对广告投放企业最关注的用户端资源,公司通过自身的搜索和信息流产品体系建设,集聚了海量的终端用户。而对终端用户最关注的内容资源,公司也将通过合作和购买等方式完成优质内容和版权资源的集聚。

  总体上,项目的顺利开展将大幅提升公司的商业化变现能力,顺应移动互联网快速发展的时代特征,升级对商业客户和终端用户的服务能力,并通过商业合作和购买集聚大量优质的内容和版权资源,以商业化生态体系建设为中心,在行业竞争中抢占先机。

  三六零围绕互联网广告及服务业务打造的智能商业化生态体系,将大幅提升公司在广告精准投放、内容和流量的精细化运营方面的能力,提振产品和服务质量,助力商业化变现和企业市场规模的新一轮增长,符合公司的业务战略发展需求。

  通过本项目,公司将构建包含商业数据中心、用户产品体系和智能广告平台三方面内容的生态体系,加速整合内外部资源,构建更为完善的智能商业化生态链,为公司业务快速增长,特别是移动广告业务的增长奠定坚实基础。升级后的智能商业化生态体系,可以为公司的合作伙伴和商业客户提供更高效的个性化广告精准推荐服务,同时也为终端用户提供更加个性化的优质资讯和内容,满足其在碎片化时间中的个性化需求。

  公司围绕互联网广告及服务业务打造的智能商业化生态体系从属于“数字经济”的一个特色分支,符合国家政策导向。2016年工商总局出台的《广告产业发展“十三五”规划》中明确指出:“要探索广告业经营的新模式,加快广告业经营方式创新。支持广告产业与高新技术产业相互渗透,以‘互联网+广告’创新媒介形式,形成不同性质和领域间的媒介联动发展。突出广告企业和从业者的创新主体地位,依靠创新实现增值、体现价值”;“加快广告业技术创新,鼓励广告企业加强科技研发,提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平,促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用,研发用于广告业的硬件和软件。”此外,2015-2016年相继出台的《中华人民共和国广告法》和《互联网广告管理暂行办法》对网络广告的宣传内容、展示形式、渠道和责任人等方面都做出了细致的规范,使整个网络广告行业的运行环境日益规范。上述规划、法律和法规都为三六零智能搜索及商业化项目的顺利开展奠定了有利的发展环境。

  网络广告行业现已成为当下最重要的媒体广告投放方式之一。赛迪咨询统计显示,2015-2017年,中国网络广告市场继续保持高速增长,复合增长率为30.2%,2017年网络广告市场的营收规模达到3,654.2亿元,远高于报纸广告规模和杂志广告的规模。赛迪咨询预计,2018-2020年,以精准营销为典型特征的网络广告将会加速渗透并走向成熟,全媒体广告营销策略将成为常态。届时网络广告的整体市场规模将从2017年的3,654.2亿元增长到2020年的7,162.4亿元。

  随着大数据和人工智能等技术的普及,未来的网络广告市场将会在精准营销和移动广告等领域取得快速突破。而支撑精准营销和移动广告业务的核心能力的搜索产品和信息流产品必将迎来市场规模的新一轮增长。由此可见,围绕网络广告业务打造的360智能搜索及商业化项目具备广阔的市场发展空间。

  360智能搜索与商业化项目所承载用户产品体系、智能广告平台和商业数据中心都需要大量的底层基础设施、内容和算法来支撑。该项目针对这三大类产品和服务开展优化和迭代。从具体技术方案来看,各模块均需大量前沿信息技术作为支撑,如大数据分析、机器学习、互动广告设计、自然语言处理和高并发计算等。公司通过自主研发,目前已在这些领域形成了一定的技术壁垒,积累了大量的专利并均已大规模部署应用。

  此外,在三六零智能商业化体系下,已经形成了一支具备智能搜索领域底层基础设施、内容、算法相关技术实现能力的研发队伍。未来,公司将对与智能搜索及商业化项目相关的“商业数据中心”、“用户产品体系”和“智能广告平台”加大研发投入和人才引进力度,全面优化并提升搜索和信息流等产品的技术水平,助力各条业务线、项目建设内容

  本项目公司拟围绕其核心的网络广告业务,着力构建覆盖全产业链的“智能商业化生态体系”,这一生态体系中有三个关键的建设环节,即用户产品体系、智能广告平台和商业数据中心。本项目将开展商业数据中心升级,通过内容建设、版权购买、搜索和信息流产品优化、信息分发渠道建设提升用户产品体系的体验,以及实现智能广告平台升级。该项目总体架构如下:

  本项目总投资金额为186,443.06万元,主要用于场地建设、设备购置、人员费用、内容购置等。

  经测算,本项目回收期(含建设期)3.37年(税后),内部收益率(税后)59.94%,具有较好的经济效益。

  本项目是为巩固与拓展公司游戏业务,实现游戏业务的稳步发展,打造互动娱乐新生态。本项目将基于对用户属性的了解和大数据分析技术,通过全渠道发行和自有平台运营等业务,巩固公司在游戏平台运营方面的优势,实现游戏业务的不断升级;通过对现有手游平台、页游平台和端游平台业务的升级,丰富公司游戏产品的种类和数量,加强对用户的分析和了解,为用户提供最适合需求的产品,增强市场竞争力。通过开展游戏平台升级,实现服务生态化,一方面为开发者提供优质的服务,另一方面提升用户平台黏性,增加用户使用时长和活跃度,打造国内领先的互动娱乐平台。

  游戏行业发展至今,对用户而言,能全方位的提供多样化游戏服务的平台公司将成为首选,拥有涵盖PC端和移动端的独家内容以及包含VIP、电竞赛事、攻略媒体等内容的一站式服务平台,将是游戏用户的优先选择,平台如何能在竞争中更好的通过内容和服务来吸引用户,也是平台之间竞争的主要因素。通过完善平台的功能模块、实现用户服务升级,将增强游戏平台的用户粘性,通过打造功能强大一体化的平台,将提升游戏用户的体验,更好地服务用户。

  游戏资讯、分发、支付和游戏社区沉淀等一站式服务平台已经成为每一个平台都在尝试构建的一条完整的垂直链条。作为高度依赖网络营销来获得用户的游戏行业来讲,如何能获得更好的用户和内容成为每个游戏企业所关注的话题。对于用户而言,网络游戏平台化,不仅便于及时获取信息,同时能够有效保护用户的权益。

  本项目的实施将大大丰富公司现有游戏平台的功能,实现向“一站式、多功能、定制化”游戏平台的转变,通过游戏分类针对不同渠道的目标人群提供定制服务,进而提高用户平台黏性,增加用户活跃度,形成显著的用户数量和渠道壁垒,提升企业在游戏领域的线、项目建设的可行性

  游戏是互联网应用的主要形式之一,覆盖面广,涉及用户量大,由于其丰富的内容,强烈的用户体验,已经成为人们碎片化时间休闲娱乐的主要方式之一。中国音数协游戏工委《2017年中国游戏产业报告》显示,2017年中国游戏用户规模达到5.83亿人,同比增长3.1%。未来三年,随着手游和“电竞游戏+直播”等周边软硬件设施的带动,以及“90后”、“00后”和女性用户的快速增长,中国游戏市场将持续增长。

  公司在移动端和PC端都具有渠道优势。移动端通过聚合360手机助手、360游戏大厅等优势渠道资源,为玩家提供了游戏下载、资讯、互动、评价等全方位一站式服务。目前,360手机游戏已与多家全球知名游戏厂商达成合作,成功挖掘和运营数千款精品游戏,成为用户覆盖广、活跃度高、游戏品类齐全、深受玩家喜爱和厂商信赖的游戏运营平台。PC端目前主要包括平台,至今已上线超千款各类型游戏,同时运营中的产品超过500款,位居国内前列,为超过四亿的注册用户提供网页游戏的运营及客户端游戏的下载等各项服务。

  公司以技术研发为核心,以技术创新推动公司整体业务持续发展。近几年,公司一直加大对游戏平台相关的研发投入,已具备模拟器运行内核技术、服务器百万级并发承载技术、360浏览器内核技术积累的H5聊天室技术等多种核心技术,并与360安全技术紧密结合,在网络游戏技术层面具有一定的领先性。

  本项目的建设内容主要为游戏平台升级,覆盖手游、页游和端游三大板块,以提升平台技术手段、宽带和服务器性能等为基础,持续增加并优化游戏平台功能,构建多维度、多方位的游戏服务生态。手游平台升级的具体内容包括360游戏大厅、360游戏大厅H5版两个部分。页游平台升级主要包括平台类和端类产品完善、组件工具和服务升级。端游平台升级主要为沙盒游戏平台和PC端游戏分发平台建设。

  本项目总投资金额为99,338.39万元,主要用于场地建设、设备购置、人员费用、内容购置、代理费等。

  经测算,本项目回收期(含建设期)3.94年(税后),内部收益率(税后)37.15%,具有较好的经济效益。

  基于长期积累的安全数据,以及大数据、人工智能和安全分析等前沿信息技术,360流量反欺诈平台将为各类客户提供精准的“羊毛党”识别能力,切实解决企业在APP流量拓展中受不良渠道客户欺骗、以及企业在市场推广中受“羊毛党”的困扰,将客户付出的市场推广和流量拓展费用更真实地转化为用户。该项目有助于进一步夯实公司的大数据应用和用户识别能力,并通过将用户识别技术封装成产品和服务,切实解决各类企业客户在市场拓展和流量获取中的痛点,提升公司安全服务商的品牌形象。

  流量反欺诈服务促进了公司业务生态的完善。流量反欺诈服务的核心是通过应用信息技术识别以“羊毛党”为代表的“网络灰色产业”,肃清网络商业空间,其本质是对互联网服务的扩展,是对三六零业务生态版图的丰富化。流量反欺诈服务与公司传统安全业务存在互补关系,可以相互促进。公司作为一家以安全能力著称的互联网企业,在个人安全领域具有丰富经验,公司通过360手机卫士、360安全卫士和360浏览器等产品,在实践中积累了大量的用户数据和行为模式。这些资源可以快速迁移至流量反欺诈服务中,协助流量反欺诈团队构建行为模型,快速定位“羊毛党”。此外,流量反欺诈服务还可以反哺传统的安全业务,如通过木马挖掘和肉机识别等技术,防止终端用户被“羊毛党”利用。

  流量反欺诈技术在此前一直被用于支撑公司内部业务的推广,此次募投项目意在升级并封装输出该种“羊毛党识别”能力,帮助各类企业客户提升产品的线上推广效率,降低营销成本,快速累积真实用户。项目的落地,有利于公司提升“海量行为数据获取”、“大数据和人工智能技术应用”以及“对羊毛党行为模式的理解”三方面的核心能力,更好地满足市场需求,快速树立细分市场领军企业形象,丰富公司的商业化变现场景。

  360流量反欺诈平台项目具备广阔的市场空间。根据赛迪咨询数据显示,2015-2017年,互联网流量反欺诈市场仍处于行业培育期,增长率维持在4.5%左右,2017年市场总规模为130.1亿元。未来三年,随着市场认知程度的提高,互联网流量反欺诈市场的增长率将缓步上升。赛迪咨询预计,2020年我国互联网流量反欺诈市场模将达到152.5亿元。此次募投项目,公司将凭借自身在大数据、人工智能等方面的技术积累,迅速切入流量反欺诈细分领域并力争成为该细分领域的领军企业。

  公司具备实施该项目的数据、技术积累和人才优势。从数据积累来看,360流量反欺诈平台项目需要大量的数据积累作为流量反欺诈的支持,公司通过360手机卫士、360安全卫士和360浏览器等产品,在实践中积累了海量用户数据和行为模式,有助于项目的实施;从技术方案来看,公司在本项目研发所需的大数据处理技术、大数据分类技术、自然语言处理技术和高并发计算技术等方面形成了一定的技术壁垒;在流量反欺诈业务商业化层面,公司拥有相应的人才储备。

  360流量反欺诈平台项目的建设将围绕流量反欺诈数据中心、流量反欺诈基础平台、集成解决方案、增值服务和平台定制化模块升级服务五个方面展开。

  本项目总投资金额为91,543.54万元,主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。

  经测算,本项目回收期(含建设期,税后)为5.12年,内部收益率(税后)17.17%,具有较好的经济效益。

  本项目基于公司多年来在智能儿童硬件领域的研发、设计、生产及运营经验,针对当前市场需求变化、未来技术发展趋势,从硬件、软件和内容三个维度着手,通过原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的升级和内容资源的建设,重点打造面向3-12岁儿童及家长的“智能儿童生态圈”,持续提升公司在智能儿童硬件市场的品牌知名度和市场影响力。

  (1)智能硬件产业步入品牌建设期,国家鼓励厂商积极建立自有品牌,并加强共性技术与管理平台的研发

  近年来,国内外各大厂商相继推出各自的硬件产品、平台,尝试搭建自己的智能硬件生态系统。2016年8月,工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布《智能硬件产业创新发展专项行动(2016-2018年)》(工信部联电子【2016】302号),旨在提升我国智能硬件共性技术和高端产品的供给能力,鼓励国内智能硬件厂商开展自主品牌建设,提升高端“智能穿戴、智能车载、智能医疗健康、智能服务机器人及工业级智能硬件产品的供给能力”,“深入挖掘健康养老、教育、医疗、工业等领域智能硬件应用需求”。

  三六零作为国内领先的互联网安全企业,始终坚持自主创新的技术发展路线,为实现“全球领先的网络安全中心”的战略愿景,公司确立了“建立全球领先的网络安全技术体系”、“建立多领域网络空间安全体系”、“建立优质的商业化变现产品与服务”等几大业务发展目标。智能硬件业务作为公司当前商业化变现产品与服务之一,未来公司将紧跟云计算、人工智能、大数据及工业互联网的发展趋势,升级及拓展系统安全、网络安全、IoT安全的研发,通过创新技术能力建设,在人工智能、操作系统、云服务平台建立面向未来的研发平台;通过创新产品建设,对可穿戴产品、智能家居产品以及消费车联网进行研发。

  2014年至今,公司在儿童智能硬件市场上陆续塑造了360儿童手表、360儿童故事机和360儿童机器人三大品类,凭借良好的品牌形象、优质的客户体验,其中,360儿童手表已位列智能儿童手表品牌销量占比的三甲之列,公司其他儿童智能硬件的销售同样保持强劲的发展势头。

  儿童智能硬件是公司智能硬件业务的重要组成部分,该项目的顺利实施,有利于公司进一步提升在儿童智能设备市场的影响力,进一步丰富智能硬件的产品类型,顺应了公司战略发展的需求。

  中国智能儿童硬件市场具备广阔的市场空间。以智能儿童手表为例,从2015年的770.8万块,增长至2017年的1,834.6万块,年均增长率为54.3%。赛迪咨询预计,到2020年,中国智能儿童手表的销量将达到3,949.6万只。2011年-2017年,儿童故事机增长迅速,年均增长51.9%,2017年销售203.8万台。赛迪咨询预计,到2020年,中国智能儿童故事机的市场将达到316.2万只。儿童机器人在2017年的总销量约13.2万台,赛迪咨询预计未来几年将进入爆发增长阶段,2020年可望突破300万台。

  公司自2013年介入儿童智能设备领域,经过多年的发展,逐步形成儿童手表、儿童故事机、儿童机器人三大智能设备品类。其中儿童手表合计上市15款产品,产品更新至第六代。在儿童智能设备领域积累的丰富的设计、研发、销售、运营经验。

  本项目将从硬件、软件、内容和渠道四个维度着手,通过原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的升级和内容资源的建设,着力打造面向3-12岁儿童的智能生态圈,本质上是公司原儿童智能硬件业务的升级及拓展,公司在以往儿童智能设备领域积累的丰富的产品研发、内容设计、人才储备、销售经验等将是本项目顺利实施的重要保障。

  本项目拟从硬件、软件、内容和渠道四个维度着手,借助原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的提升和内容资源的建设,实现原儿童智能硬件业务产能扩充和服务升级,打造面向3-12岁儿童及其家长的“智能儿童生态圈”,持续增强公司在智能儿童设备领域的品牌影响力和市场竞争力。该项目的总体架构图如下:

  本项目总投资金额为94,110.01万元,主要用于场地建设、渠道建设、内容购置、设备购置、人员费用等。

  经测算,本项目回收期(含建设期)5.29年(税后),内部收益率(税后)14.61%,具有较好的经济效益。

  本项目基于公司多年来在智能硬件领域积累的丰富的技术研发、产品设计、销售运营经验,针对当前市场需求变化、未来技术发展趋势,从硬件、软件两个维度着手。一方面,以安全和智能为切入点,通过对原硬件的升级和新硬件的研发,实现公司在智能家居、车联网领域的品类拓展;另一方面,依托公司体系全面的安全、人工智能、云服务、大数据分析等技术,打造更加符合垂直领域用户体验的高集成度、高适配性、跨平台支持的360 AI OS系统,并将其融入智能家居、车联网等IoT终端设备,为公司智能家居、车联网用户带来更加安全、更为可靠、更趋智能服务的同时,持续增强公司在上述领域的品牌知名度和市场影响力。

  物联网是新一代信息技术的高度集成和综合运用,具有渗透性强、带动作用大、综合效益好的特点。物联网与传统产业、其它信息技术不断融合渗透,催生出诸多新兴业态和新的应用(如智能制造、智能物流、智能安防、车联网、智能交通、智能家居、可穿戴设备和智慧医疗等),是“十三五”期间加快经济发展方式转变、促进产业转型升级、提升社会民生服务水平的重要支撑。

  该募投项目中,公司选取了智能家居和车联网两类智能IoT硬件,并集中优化了两类硬件所搭载的云服务平台和IoT操作系统。作为物联网产业中的两大热点领域,智能家居和车联网的发展顺应了物联网产业的发展大势,两个细分领域的高成长性,将提升公司的未来增长潜力。

  此次公司选取的智能家居和车联网两大细分领域,具备应用场景丰富和增长潜力大的特色。从应用场景来看,智能家居设备种类众多(如智能开关、音箱、路由器、摄像头等),未来品类拓展空间巨大;从增长潜力来看,随着无人汽车理念的渗透,不仅车联网智能硬件将迎来快速普及,基于硬件的各类车联网服务也将迎来快速增长。此次项目的顺利落地,将有助于延续并优化公司的智能研发能力,整体上符合公司的发展战略。此外,公司作为安全起家的互联网公司,通过搜索、广告和游戏等主线业务积累了大量智能化应用研发能力和项目管理能力,这些能力将为此次智能家居和车联网硬件的研发提供助力,同时也为云服务平台和IoT操作系统的开发提供可借鉴的思路。

  (1)智能制造未来发展空间广阔,国家出台多项利好政策扶持智能制造行业的发展

  2012年国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,指出加快培育和发展物联网信息产业,并确定了物联网新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策。2013年9月,发改委、工信部等14个部门共同发布《国家物联网发展专项行动计划》,明确将智能家居作为战略性新兴产业来培育发展,将智能家居列入9大重点领域应用示范工程中。2015年,国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》,着重提出加快车联网、智能汽车等技术的研发、应用及标准化,车联网成为“互联网+”最典型的应用领域之一。2017年工信部发布《物联网“十三五”发展规划》,明确指出要推进物联网在消费领域的应用创新,鼓励技术创新、业务创新和模式创新,培育新模式新业态,促进车联网、智能家居、健康服务等消费领域应用快速增长。

  据赛迪咨询统计,2017年中国智能硬件市场保持强劲增长态势,达到1,987.1亿元,同比增长91.1%。从细分领域来看,智能家居和车联网是其中两大热点。其中:智能家居市场规模763.0亿元,同比增长95.7%;车联网市场规模约为646.3亿元,增速达到48.2%。预计到2020年,中国智能硬件的市场规模将达到8,579.0亿元,其中:智能家居市场规模将达到4,071.4亿元,车联网市场规模将达到1,848.4亿元。互联网企业、家电企业、车企和地产企业频频跨界互动与合作,将持续推升智能硬件的市场关注度和市场规模。

  公司在语音交互、视觉处理和操作系统三大方面深耕细作,近年来已经积累了大量的技术成果。其中,针对人脸,图形和语言等的智能识别技术已大规模应用到车载终端、摄像头和机器人等硬件产品中。此外,公司固有的安全技术也内化到这些智能硬件中,为消费者持续提供安全保障。

  经过多年的积累,公司智能IoT团队已经锤炼出一支专业素质高、技术精湛的管理和研发队伍。未来,公司将在“云服务平台”、“IoT操作系统”和“智能终端产品”三大领域加大研发投入和人才引进力度,全面提升技术水平,优化智能IoT产品的使用体验和市场竞争力。

  本项目的建设内容分为软件平台建设与硬件产品建设两部分。软件平台建设包括IoT操作系统和云服务平台两部分,是公司面向未来的技术使能中心,是支持未来多层次IoT应用级产品的基础平台。硬件产品主要为消费类IoT产品,包含智能家居产品以及智能车联网两大品类,建设内容涵盖硬件产品迭代升级、硬件品类拓展和增值服务优化。该项目总体架构图如下:

  本项目总投资金额为52,105.22万元,主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。

  经测算,本项目回收期(含建设期)3.59年(税后),内部收益率(税后)49.85%,具有较好的经济效益。

  本项目旨在针对我国新型智慧城市的管理需求,通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等,打造覆盖新型智慧城市的治理体系。

  传统智慧城市强调的是“信息化”,通过各类信息技术与城市管理、民生服务和产业发展等领域的融合应用,实现城市各部门的信息化建设。然而,随着各类信息基础设施建设的不断完善,智慧城市理念不断走向成熟,大数据、云计算、物联网、移动互联网、人工智能等新兴技术的迅猛发展,仅仅关注城市各部门的信息化建设显然不足以满足城市未来长远、可持续发展的需求,而传统智慧城市建设所造成的“信息烟囱”、“数据孤岛”、“重技术轻应用”等问题也逐渐暴露。因此,新型智慧城市的建设重点之一是建设城市智慧运营中心,大大提高城市治理信息系统的覆盖面,通过运营中心上传各个领域的突发事件,真正实现城市的实时管理。城市智慧运营中心还通过卫星、GIS、无人机、视频监控、人工智能等技术采集和处理数据,实现地质监测、水体检测、人脸识别、车辆识别等,通过大数据和人工智能的手段来快速感知城市运营状态,打造智慧城市的超级大脑,顺应新型智慧城市的发展趋势。

  智慧城市项目庞大复杂,实际建设和运营时大多按照行业、领域、部门进行条块分割,导致缺少统领全局的管理。同时,大多智慧信息系统未建设管理运营中心,不能对智慧应用进行实时管理,无法及时了解城市治理现状并进行态势评估。因此,在智慧城市建设中应理顺管理责任,强化统一管理职能,推动管理工作有序开展,实现业务发展和城市治理的协调统一。建立智慧城市管理运营中心,树立动态、综合的治理理念,采用先进信息化手段开展管理运营工作,对抗不断出现的各类问题。通过专业团队,应用人工智能、大数据分析等技术,为用户展现当前城市治理的状态与未来走势,为各类业务系统建立可度量的风险模型,并借助标准化的流程管理实现持续的管理运营。

  近年来,智慧城市已上升为国家战略。2012年12月5日,住建部印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市(区、镇)试点指标体系(试行)》两个文件,约300个城市(区、镇)开展了国家智慧城市试点。2016年,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布,明确提出加强现代信息基础设施建设,推进大数据和物联网发展,建设智慧城市。在智慧城市标准与评价工作研讨会上,明确指出“十三五”期间国家发改委将与中央网信办、智慧城市部际协调工作组共同推出100个新型智慧城市试点。随着政策红利的进一步释放、资金的大量投入,智慧城市产业也将迎来新的发展高潮。

  三六零以技术研发为核心,以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术,以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安防技术主要方向,构建核心技术体系。在此基础上,三六零将核心技术产品化,全力保障用户的个人信息及生活,打造相关产品体系。

  三六零一直十分重视加强智慧城市领域的人员培养与储备,通过建立有竞争力的薪酬福利体系,确保核心技术人员的持续稳定;通过建立优秀人才培养模式,内外相结合的培训体系,实现核心技术人员的成长和梯队建设,有效地降低人才流失的风险;借鉴业界优秀管理架构,建立适合三六零业务特点的运营平台,让各类人才专精所长,充分发挥自己的才能;同时,三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度,提升员工的工作体验和办公环境舒适度,增强团队凝聚力和员工归属感。

  本项目针对我国新型智慧城市的管理需求,全面布局智慧城市治理领域,通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等,打造覆盖新型智慧城市管理运营体系。具体架构如下:

  本项目总投资金额为66,543.31万元,主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。

  经测算,本项目回收期(含建设期)5.18年(税后),内部收益率(税后)15.52%,具有较好的经济效益。

  公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于“360网络空间安全研发中心项目”、“360新一代人工智能创新研发中心项目”等九个项目。项目建成后,公司产业链条进一步扩展,产品结构进一步优化。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行将有利于公司巩固市场地位,提高抵御市场风险的能力,提升公司的核心竞争力,促进公司的长期可持续发展。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产总额将同时增加,资金实力将得到有效提升;另一方面,由于本次发行后总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现,因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是,本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持,未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

  通过本次非公开发行募集资金,公司的资产负债率将有所下降,流动比率及速动比率将有所上升,这将有利于优化公司的资产负债结构,降低公司的财务风险,增强公司长期持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。

  综上所述,本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规,符合公司的现实情况和战略需求,有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位,符合全体股东的根本利益。

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

  公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。项目实施后,一方面,有利于进一步增强公司在网络安全、人工智能、大数据和云计算以及智能IoT等领域的技术实力和产业布局,加快实施公司的发展战略。另一方面,有利于公司优化产品结构,巩固市场地位,提高抵御市场风险的能力,提升公司的核心竞争力,增强公司主营业务盈利能力,促进公司的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,且不涉及资产收购事项,不会导致公司业务和资产的整合。

  本次非公开发行完成后,公司股东结构和注册资本将发生变化,公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

  截至本预案公告日,公司总股本为6,764,055,167股,其中,周鸿祎先生直接持有公司12.14%的股份,通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份,通过天津众信间接控制公司2.82%的股份,合计控制公司63.70%的股份,为公司的实际控制人。

  按照本次非公开发行股票数量上限1,352,811,033股测算,本次发行完成后,周鸿祎先生将合计控制公司53.09%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开,公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  本次发行完成后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所降低,有利于进一步增强公司资本实力,优化资本结构,降低财务风险,有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

  由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加,而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施,公司营业收入和净利润预计将有较大的增长,有利于提升公司的盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。

  本次发行由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  截至2019年9月30日,公司合并财务报表口径的资产负债率为15.79%。本次发行完成后,公司的资产负债率将进一步降低,公司财务结构将更加稳健,同时不存在大量增加公司负债(包括或有负债)的情形。

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其它各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  本次非公开发行股票完成后,随着募集资金到位,股本规模和净资产大幅增加,公司未来每股收益和净资产收益率短期内将会有所下降;但是随着募集资金效益的逐步实现,这一状况将得到逐浙改善。

  随着募集资金投资项目的实施,公司资产规模、人员规模及业务规模都将得到快速扩展,公司的管理模式和人员结构也需相应的调整或改变,以适应公司迅速发展的需要。如果公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善,将影响公司的高效运营,使公司面临一定的管理风险。

  本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证,并预期能产生良好的经济效益,该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境等条件所做出的,但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素及项目建设过程中可能会遇到的不确定性因素,可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。因此,本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

  同时,“360互动娱乐平台项目”拟购买游戏版权均为书籍版权,公司将依据协议购买相关游戏版权,通过自研或合作开发的形式改编成相关游戏,根据国家游戏版号相关审批规定积极申请版号。若届时公司相关游戏无法按时取得版号,公司游戏业务可能存在经营波动的风险。

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期,且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险,同时提示投资者,公司虽然为此制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  本次发行将增加公司股份,原公司股东(特别是控股股东及实际控制人)在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄,从而存在表决权被摊薄的风险。

  本次非公开发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过,但尚需中国证监会核准,公司本次非公开发行能否取得相关核准,以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格;另外,宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、上市公司经营状况、资本市场走势、股票市场供求变化、投资者心理变化、突发性重大事件等种种因素,都会对公司股票的市场价格产生影响,可能因上述因素出现背离公司价值,也可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。公司提醒投资者关注股价波动的风险,建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并作出审慎判断。

  本募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。

  为了完善和健全公司持续稳定的分红政策监督机制,给予投资者合理回报,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)等文件要求,公司修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中关于利润分配有关事项规定如下:

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策应坚持如下原则:

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润;在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二(12)个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对外偿付债务累计支出(剔除募集资金支出)达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十(30%)。

  在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足前述现金分红条件情况下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十(10%);最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十(30%)。

  公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东应获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

  2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;

  4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,还应说明原因并进行披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当为股东提供网络投票便利条件;

  5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督;

  6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策,调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明调整的原因,并根据公司章程履行内部决策程序,由公司董事会提交议案并经股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司2016年度的利润分配方案为:以公司实施分红派息的股权登记日2017年5月10日总股本397,182,443股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.13元(含税),共计派发现金红利 51,633,717.59 元(含税)。

  公司于2018年5月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,公司于2018年2月完成重大资产重组交易,以发行股份及资产置换的方式收购三六零科技,总股本增加至6,764,055,167股。由于前次重大资产重组在2017年度内尚未交割完毕,根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,公司以江南嘉捷2017年年度报告中的净利润为基础,制定了2017年度公司利润分配预案:公司拟以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.027元(含税),共计派发现金红利18,262,948.95元(含税)。

  公司2018年度的利润分配方案为:以2019年4月12日总股本6,764,055,167股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.53 元(含税),共计派发现金红利358,494,923.85元(含税)。

  注:2017年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润,系前次重大资产重组交易完成前,江南嘉捷合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润。

  截至2019年9月30日,公司合并财务报表累计未分配利润1,259,777.6万元,母公司财务报表累计未分配利润128,318.9万元。公司滚存未分配利润主要用于营运资金及新建项目资金投入,支持企业发展战略的实施。

  为进一步完善和健全公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)和《三六零安全科技股份有限公司章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,公司制订了未来三年(2018 -2020年)股东回报规划,经公司第五届董事会第四次会议审议通过,并提请公司2018年第二次临时股东大会予以审议。

  在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行利润分配政策,在符合条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  除本次发行外,未来十二个月内公司将根据生产经营需要,并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。

  (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;

  (2)假设本次非公开发行方案于2019年12月底实施完成,该完成时间仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

  (3)假设本次非公开发行股票数量为1,352,811,033股,该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准;

  (4)不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响;

  (5)2018年2月,公司前次重大资产重组交易实施完成,公司主营业务由电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广,以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。公司向三六零有限原股东非公开发行的6,366,872,724股股票已于2018年2月26日上市,公司总股本由原来的397,182,443股增加至6,764,055,167股。鉴于公司前次重大资产重组交易完成时间尚不足一个完整会计年度,在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本6,764,055,167股为基础,假设公司重大资产重组交易于2017年1月1日完成,同时仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股票股利分配)导致公司总股本发生的变化;

  6、2017年,江南嘉捷与三六零科技全体原股东(包括奇信志成、周鸿祎等42名全体原股东,以下简称“业绩承诺人”)签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。根据上述协议,业绩承诺人承诺,三六零科技2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。其中,三六零科技2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润275,187.9万元,盈利实现程度为125.09%;2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为356,789万元,盈利实现程度为123.03%。

  考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务,公司2020年度的利润实现情况具有一定的保障。本次测算过程中,对于2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润,按照以下三种情形进行假设测算:

  情形一:2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2020年度承诺值持平。

  情形二:2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度承诺值上升10%。

  情形三:2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度承诺值上升20%。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年度经营状况、财务状况的判断,不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设前提,上市公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响,如下所示:

  注:按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  根据上表测算可以得出,本次非公开发行完成后,2020年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

  根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  公司将继续专注于现有主营业务,进一步扩大经营规模,提高持续盈利能力和抗风险能力,为股东长期回报提供保障。一方面,公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制,提升员工积极性,促进业务发展。另一方面,建立健全以全面成本管控为核心的经营体系,加强日常经营管理和内部控制,不断完善法人治理结构,加强预算、投资管理,全面提升公司日常经营效率,把成本管控渗透到各项管理当中,降低公司运营成本,提升管理的水平,提升经营业绩。

  本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资与建设进度,及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作,力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报公司股东,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求,制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制。

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);

  6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);

  7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应责任。

  8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “本人/本企业将继续保证公司的独立性,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益。

  三、关于公司签署业务边界划分的《框架协议》、《执行协议》以及处置所持北京奇安信股权并签署《终止协议》解除业务边界划分相关方情况的说明

  2015年12月,奇信通达(私有化过程中搭建的境内SPV,私有化后该主体间接持有三六零原境外上市公司100%股权)、周鸿祎与齐向东签署了《关于360企业安全业务之框架协议》(以下简称“《框架协议》”),约定对企业安全业务进行分拆,且齐向东通过增资成为北京奇安信及企业安全业务的实际控制人。《框架协议》同时约定,买方(齐向东或其指定的关联公司)集团(指齐向东及交割后其所实际控制的从事企业安全业务的任何子公司)将从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务;非经买方集团同意,卖方(指北京奇虎科技有限公司及/或其关联实体Qihoo 360及/或Ample Choice Ltd.)集团(指周鸿祎、奇信通达及交割后其所实际控制的卖方(即北京奇虎科技有限公司及/或其关联实体与Qihoo 360及/或Ample Choice Ltd.)及Qihoo 360,包括其重组后直接或间接持有的任何子公司,但不包括目标集团(指北京奇安信及其未来重组后的企业安全公司主体(如有)和/或NETENTSEC, INC.及其各自的子公司和它们不时拥有的其它企事业)成员)任何成员均不得直接或间接从事前述业务;卖方集团将从事主要针对消费类个人用户提供安全软硬件与服务的业务,非经卖方集团同意,买方集团任何成员不得直接或间接从事前述业务。

  2016年7月,周鸿祎、奇信通达与齐向东、北京奇安信签署了《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》(以下简称“《执行协议》”),该协议就商标许可、品牌共享及专有技术的许可进行了约定。

  其后,双方为进一步厘清安全业务的边界范围,周鸿祎、奇信通达或三六零科技与齐向东、北京奇安信签署了多份备忘录,就车联网、云服务和企业云安全产品和服务、加固保、代码和数据系统权限、安全漏洞挖掘与利用、与政府、军队、事业单位相关的安全业务进行非销售性战略方面合作、在海外从事针对任何企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务合作等进行了进一步的明确和约定。

  企业安全业务所对应的资产、业务收入占三六零科技整体资产、业务收入比例较小,2015年末,北京奇安信总资产占三六零科技总资产的比例为8.76%,营业收入占三六零科技营业收入的比例为3.48%,且北京奇安信2015年利润亏损,不构成三六零科技的主要业务(前述北京奇安信总资产、营业收入及净利润数据未经审计)。参考《上海证券交易所股票上市规则》第九章第9.2条对于应该及时披露的对上市公司有重大影响的交易设定了总资产、营业收入、净利润10%以上等指标,从本次分拆的性质以及北京奇安信相关指标来看,未达到占三六零相关指标的10%或以上标准,对三六零不构成重大影响。

  同时,上述《框架协议》、《执行协议》及相关备忘录自生效之日起至其终止,三六零主要从事互联网技术(特别是互联网安全技术)的研发及网络安全产品的设计、研发、运营,以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务,未从事企业安全相关的业务,上述协议的签署对公司业务经营不构成重大影响。

  本次非公开发行股票期间,本次募投项目中360流量反欺诈平台项目,是基于长期积累的安全数据,以及大数据、人工智能和安全分析等前沿信息技术,为各类客户提供精准的“羊毛党”识别能力,该项目目标客户涉及企业类客户;360新型智慧城市项目,旨在针对我国新型智慧城市的管理需求,通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等,打造覆盖新型智慧城市的治理体系,该项目目标客户涉及政企类客户。上述募投项目并非为企业类客户提供安全软硬件产品和服务,但鉴于项目涉及政企类客户,为避免争议及潜在纠纷,三六零与齐向东、北京奇安信签署《备忘录》进一步明确三六零有权从事上述募集资金投资项目的建设和运营。

  360流量反欺诈平台项目和360新型智慧城市项目虽然涉及政企类客户,但其项下业务并非《框架协议》约定的买方集团的业务领域。上述备忘录的签署进一步了明确三六零有权从事相关项目的建设,避免争议及潜在纠纷,对公司业务经营以及本次募投项目的实施不会产生不利影响。

  基于公司及北京奇安信战略发展考虑并经双方友好协商,三六零拟对外转让所持北京奇安信的全部股权。2019年4月12日,三六零召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》,同意公司对外转让所持北京奇安信的全部股权。2019年4月29日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

  鉴于三六零转让北京奇安信股权后,将与北京奇安信不存在任何股权关系,周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信签署《终止协议》,终止了各方之前就企业安全业务分拆签署的一系列协议和备忘录,约定了股权转让后终止许可授权、解除业务边界划分等事项。《终止协议》的主要内容包括:(1)终止原协议。即终止2015年12 月15日签署的《框架协议》、2016年7月22日签署的《关于北京奇安信科技有限公司之增资协议》和《资产转让及人员转移框架协议》等(以下合称“交割协议”)、2016年7月29日签署的《执行协议》,以及基于框架协议及/或执行协议陆续签订的相关备忘录。(2)终止许可。自《终止协议》生效之日起,除周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信另有约定的之外,原协议项下授予乙方集团在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用带有“360”及相关文字、图形注册商标的权利应立即终止,齐向东、北京奇安信及乙方集团不得在其企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上及对外宣传、推广等使用360品牌、商标、商号;乙方集团正申请注册但尚未取得注册证的带有“360”及相关文字、图形的商标应尽快撤回申请;乙方集团已经取得带有“360”及相关文字、图形的商标将不得再使用,亦不得向甲方集团之外的任何第三方转让、担保或授权许可,应尽快予以撤销或转让给甲方集团(如转让给甲方集团,甲方集团同意承担合理成本费用)。乙方集团不得再以“360”、“360企业安全”的名义对外进行任何推广、合作,但根据《终止协议》约定的为说明企业自身历史情况而使用的除外。自《终止协议》生效之日起,除各方另有约定的之外,甲方集团和乙方集团分别终止此前根据原协议:①向对方集团授权被许可技术;②与对方集团共享因使用被许可技术产生的数据;③向对方集团开放代码和数据系统权限;(4)向对方集团提供与被许可技术相关的所有的源代码、算法、模型、软件模块、工艺流程、芯片、固件、产品、以及支持技术的工具、数据及知识(如有)。

  2019年4月30日,北京奇虎科技有限公司收到宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业(有限合伙)支付的《奇安信股权转让协议》项下首期股权转让款人民币373,114,561.00元。同日,奇安信完成了本次股权转让的工商变更登记,并取得了换发的《营业执照》。根据《终止协议》的约定,该协议已于2019年4月30日生效。2019年6月28日,北京奇虎科技有限公司收到宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业(有限合伙)支付的《股权转让协议》项下第二期股权转让款人民币746,229,123.00元。

  《终止协议》确认“自《终止协议》生效之日起,除各方另有约定的之外,原协议立即终止,各方在原协议项下的权利和义务均不再享有或履行,各方亦无需承担原协议中的任何违约及/或赔偿责任。各方确认,截至《终止协议》签署之日,对于原协议及原协议的签署、履行和形成的既成状态,对方不存在违约行为或需要赔偿的其他情形”。

  《终止协议》生效后,三六零将根据约定终止对北京奇安信的“360”商标、商号、技术、数据等授权,有利于维护“360”品牌的完整性及唯一性。同时,终止上述授权有利于“360”品牌的管理和维护,公司将有效避免出现被授权方在业务经营过程中对授权使用商标维护不利,而对公司经营造成不利影响情况的发生。

  《终止协议》解除了原协议关于业务边界划分等事项。随着技术的革新,安全防范需求也从网络空间扩展到物理空间,城市、社区等安全投入日益增多,我国已经进入“大安全”时代。作为全球领先的互联网安全公司,面对政企市场新增的需求,公司已设立独立主体开展政企安全业务。未来,公司将在保护个人用户安全的基础上,深化布局政府及企业安全业务,在现有网络空间安全业务的基础上进一步拓展城市安全、社区安全等物理空间安全应用场景,逐步加强对于物联网、产业互联网、关键基础设施等的防护工作。

  经过十余年的业务发展和品牌经营,“360”品牌形象具有较高的知名度。“360”品牌在公司巩固市场地位,开拓新的业务和商业模式等多个方面起着至关重要的作用。截至本报告签署日,公司分别将11项注册商标、13项注册商标授予北京奇步天下科技有限公司(包括其控制的从事互联网金融服务业务的子公司)、360 Finance, Inc.(包括其控制的从事互联网金融服务业务的子公司)使用。上述公司主要从事互联网金融服务业务。若上述被授权方在业务经营过程中,对授权使用注册商标维护不利,出现服务水平下降,导致客户满意度下降甚至受到主管部门处罚,或在极端情况下出现客户违约、到期不能兑付、发生挤兑等风险事件,而可能直接或间接对公司经营造成不利影响。